فهرست مطالب
Inhalt\nA. Einführung\n I. Begriffsklärung\n 1. Rechtsträger und Unternehmen\n 2. Strukturmaßnahme\n 3. Umwandlung\n 4. Formwechsel\n II. Motivation und Vorteile gegenüber Gestaltungsalternativen\n III. Gegenstand und Gang der Untersuchung\nB. Rechtsvergleich der innerstaatlichen Formwechsel\n I. Rechtsgeschichtliche Entwicklung\n 1. Deutschland\n 2. Ungarn\n a) Die Entwicklung des Umwandlungsrechts bis 1989\n b) Umwandlungsrecht in den Gesellschaftsgesetzen\n c) Umwandlungsrecht im uBGB und uUmwG\n II. Regelungssystematik\n 1. Deutschland: Systematik des UmwG\n 2. Ungarn: Aufteilung des Umwandlungsrechts in mehrere Gesetze\n a) Umwandlungsrecht im uBGB\n aa) Der „Allgemeine Teil“ des Dritten Buches\n bb) Der „Besondere Teil“ des Dritten Buchs\n b) Umwandlungsrecht im uUmwG\n 3. Zusammenfassung\n III. Wesensmerkmale der Formwechselrechte\n 1. Konzeption des Formwechsels\n a) Dogmatische Einordnung\n aa) Identitätskontinuität\n bb) Gesamtrechtsnachfolge\n b) Wirkung\n aa) Quotenabweichender Formwechsel\n bb) Möglichkeit des Ein- und Austritts\n cc) Schuldrechtliche Beziehungen\n dd) Dingliche Rechte\n ee) Anteilsbeteiligungen\n ff) Auswirkungen für Organmitglieder\n gg) Vollmachten, Firmierung\n hh) Prozessuale Konsequenzen\n c) Zusammenfassung\n 2. Gestaltungsgrenzen\n a) Umwandlungsrechtlicher numerus clausus\n b) Analogieverbot\n c) Gesetzesstrenge\n d) Zusammenfassung\n IV. Formwechsel im Lichte betroffener Schutzadressaten\n 1. Beteiligte Rechtsträger\n a) Formwechselnde Rechtsträger / Ausgangsrechtsträger\n b) Rechtsträger neuer Rechtsform / Zielrechtsträger\n c) Änderung der Rechtsform außerhalb der Umwandlungsgesetze\n d) Zwischenbilanz\n 2. Schutz der Anteilsinhaber\n a) Formwechselverbot bei Ausschlussverfahren\n b) Unterrichtungspflicht des Vertretungsorgans\n aa) Deutschland: Umwandlungsbericht\n bb) Ungarn: Umwandlungsplan\n cc) Zwischenbilanz\n c) Entscheidung der Anteilsinhaber\n aa) Vorbereitung und Durchführung der Versammlung\n bb) Beschlussmehrheiten\n cc) Inhalt der Entscheidung\n dd) Gerichtliche Beschlusskontrolle\n ee) Zwischenbilanz\n d) Schutz der ausscheidenden Anteilsinhaber\n aa) Ablauf des Austritts in Deutschland und Ungarn\n bb) Abfindung\n e) Schutz der verbleibenden Anteilsinhaber\n aa) Deutschland\n bb) Ungarn\n cc) Zwischenbilanz\n f) Zusammenfassung\n a). Schutz der Gläubiger\n a) Schutz der Altgläubiger\n aa) Nachhaftung\n bb) Sicherheitsleistung\n cc) Organhaftung\n b) Schutz der Neugläubiger\n aa) Formwechselverbote\n bb) Anwendung der Gründungsvorschriften\n cc) Zwischenbilanz\n c) Zusammenfassung\n 3. Schutz der Arbeitnehmer\n V. Ergebnisse des Rechtsvergleichs\nC. Grenzüberschreitender Formwechsel in Europa\n I. Begriffsklärung\n 1. Satzungssitzverlegung und grenzüberschreitender Formwechsel\n 2. Identitätswahrender und identitätswechselnder Formwechsel\n II. Harmonisierungsbestrebungen\n III. Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes\n 1. Mitgliedstaatliche Anknüpfungs- und Regelungsautonomie\n a) Daily Mail\n b) Cartesio\n 2. Anerkennung ausländischer Gesellschaften\n a) Centros, Überseering, Inspire Art\n b) SEVIC\n 3. Zusammenführung der Urteilsstränge in VALE\n a) Sachverhalt\n b) Schlussanträge des GA Jääskinen\n c) Urteil des EuGH\n d) Zwischenbilanz\n IV. Der grenzüberschreitende Formwechsel nach VALE\n 1. Der grenzüberschreitende Formwechsel in der Rechtsprechung deutscher und ungarischer Gerichte\n a) Die Anschlussentscheidung des Kúria in VALE\n b) Beschluss des OLG Nürnberg zum Hereinformwechsel\n c) Zwischenbilanz\n 2. Das Verfahren des grenzüberschreitenden Formwechsels\n a) Kollisionsrechtsebene\n aa) Bestimmung des Anknüpfungspunktes\n bb) Abgrenzung der Rechtsordnungen\n b) Sachrechtsebene\n aa) Zulässigkeit der Strukturmaßnahme\n bb) Anzuwendendes Sachrecht\n cc) Einzelne Verfahrensschritte\n V. Zusammenfassung\nLiteraturverzeichnis\nAbkürzungsverzeichnis\nVerzeichnis der Rechtsgrundlagen (mit Materialien)\nSachregister
